一、案例解析
甲公司是一家民營企業，主要生產通訊設備和計算機軟硬件及外圍設備，自設立以來經營狀況一直很好，積累了大量的資金。2007年年底，甲公司決定將閑置的
500萬元對外進行投資，并計劃于2009年5月收回后用于進一步擴大經營規模。2008年1月，甲公司將此500萬元購買了乙公司60%的股權，成為其
第一大股東。乙公司是北京市中關村科技園區的高新技術企業，享受15%的所得稅優惠稅率。2008年，乙公司實現稅后利潤200萬元，對此利潤甲公司應如
何處理呢？
方案一：甲公司轉讓股權前，乙公司分配股利
假設乙公司決定將稅后利潤的50%用于分配現金股利，2009年4月，甲公司分得
60萬元。2009年5月，甲公司將其擁有的乙公司60%的股權全部轉讓，轉讓價格為550萬元，轉讓過程中除發生印花稅外無其他稅費。甲公司2009年
的生產、經營所得為100萬元（企業所得稅稅率為25%），結合現行政策甲公司應納稅額計算如下：
1、印花稅。根據《印花稅暫行條例》規定：產權轉移書據按所載金額0.5‰貼花，包括財產所有權和版權、商標專有權、專利權、專有技術使用權等轉移書據，均應當按規定繳納印花稅。所以，甲公司應繳納印花稅為：550×0.5‰=0.275（萬元）。
2、企業所得稅。《企業所得稅法》規定：“企業取得的符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。”
《企業所得稅法實施條例》規定：“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，不包括連續
持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。”因此，甲公司取得的60萬元現金股利屬于股息性所得，按稅法規定免稅。
同時，《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉
讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。”則甲公司取得的股權投資轉讓
所得應納企業所得稅為：（550－500－0.275）×25%=12.43125（萬元）；自營業務應納企業所得稅為：100×25%=25（萬元）。
以上甲企業應納各種稅額合計為：0.275+12.43125+25=37.70625（萬元）。
方案二：甲公司轉讓股權前，乙公司保留盈余不分配
2009年5月，甲公司將其擁有的乙公司60%的股權全部轉讓，轉讓價格為610萬元（因為乙企業保留盈余不分配導致股權轉讓價格增高），轉讓過程除發生印花稅外無其他稅費，其他條件同上。則甲公司應納稅額計算如下：
1、應繳納印花稅為：610×0.5‰=0.305（萬元）。
2、企業所得稅。《國家稅務總局關于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“企業在一般的股權（包括轉讓股票或股
份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發［2000］118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累
計未分配利潤或累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，應按《國家稅務
總局關于印發〈企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定〉的通知》（國稅發[1998]97號）的有關規定執行，即：投資方應分享的被投資方累計未分
配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得，為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除
上述股息性質的所得。”可見甲公司該項轉讓股權的行為屬于上述規定中的一般股權買賣，取得的股權投資轉讓所得應納企業所得稅為：
（610－500－0.305）×25%=27.42375（萬元）；甲公司的自營業務應納企業所得稅為：100×25%=25（萬元）。
以上甲公司應納各項稅額合計為：0.305+27.42375+25=52.72875（萬元）。
由此可見，方案一與方案二相比可以節約稅款15.0225萬元（52.72875-37.70625），甲公司應該選擇方案一。
二、案例總結及延伸思考
從我國相關稅法的規定可以看出，如果被投資企業保留盈余不分配，投資企業的股權轉讓會導致股息性所得轉化為資本利得，即投資企業本應獲得的免稅股息性所得
轉化成了需全額繳稅的資本利得，極大地增加了投資企業的稅負。因此，投資企業在轉讓股權前應使被投資企業盡可能最大限度地分配未分配利潤，即先分配后轉
讓。需要強調的是，要做到先分配后轉讓，投資企業首先應對被投資企業控股，從而控制被投資企業的利潤分配政策；其次，被投資企業要有足夠的現金可供分配。
另外，如果被投資企業是我國境內的上市公司，采用先分配后轉讓的方法會對自然人股東的利益造成侵犯。因為按照現行個人所得稅法的規定，自然人獲得的股利收
入要按10%的稅率繳納個人所得稅（2005年6月13日前為20％）。而如果將利潤留存于企業，股東雖沒有取得現實的股息所得，但隨著股東權益的增加，
股票價格會上漲，這時股東如果轉讓股票，則對其股票轉讓所得暫不征收個人所得稅，股東只需按成交金額繳納印花稅，其稅負大大低于先分配后轉讓的納稅負擔。 | 
